La Sentenza 11 aprile 2023 n. 9655 della Sezione Tributaria della Corte di Cassazione (Pres. Bruschetta, Rel. Putaturo) accoglie il ricorso di una società che aveva dato luogo ad un complesso contratto (denominato “big deal”) che coinvolgeva più soggetti (società licenziataria, società produttrici, finanziatori, sponsor) nella produzione di una nota bevanda.
In particolare viene accolto il primo motivo del ricorso principale col quale si denunciava in relazione all’art. 360 c.p.c., comma 1, n. 3 la violazione e falsa applicazione degli art. 1362 e 1363 c.c., per avere la CTR erroneamente interpretato la complessa fattispecie negoziale, in cui s’inseriva il rapporto commerciale oggetto della controversia, come essenzialmente triangolare (produttore – primo acquirente Cobarr – imbottigliatore straniero), esente da IVA, anzichè quadrangolare, per la presenza di un quarto contraente (Pepsico) operante sul territorio nazionale; in particolare, ad avviso della ricorrente, il giudice di appello, in violazione dei criteri di interpretazione letterale e sistematica delle clausole della complessa fattispecie negoziale (Big Deal) sottostante alle operazioni riprese a tassazione, avrebbe fondato la decisione su singole clausole senza valutarle in rapporto alle altre clausole contrattuali.
Per la corte lo specifico motivo del ricorso principale è fondato con assorbimento dei restanti.
Sono acquisiti ai giudizio, per quanto interessa ai fini della decisione, i riferimenti contrattuali. Ciò perché a seconda che il modello sia quadrangolare o triangolare si passa dalla imponibilità iva alla esenzione iva in ambito comunitario (Cass. nn. Sez. 5 -, Sentenza n. 4408 del 23/02/2018; Cass. sez. 5, n. 9785 e 9786 del 2010 tra le stesse parti; 6114/2009, 21946/2007).
A tal riguardo la Corte rammenta come, in tema di interpretazione del contratto, a norma dell’art. 1363 c.c., secondo cui le clausole si interpretano le une per mezzo delle altre attribuendo a ciascuna il senso risultante dal complesso dell’atto, il giudice non può arrestarsi ad una considerazione atomistica delle singole clausole, neppure quando la loro interpretazione possa essere compiuta, senza incertezze, sulla base del “senso letterale delle parole”, poichè anche questo va necessariamente riferito all’intero testo della dichiarazione negoziale, sicchè le varie espressioni che in esso figurano vanno tra loro coordinate e ricondotte ad armonica unità e concordanza (Cass. n. 1877/2005; Cass. sez. 5. n. 2267 del 2018 tra le stesse parti).
In contrasto con tali norme, la CTR si è soffermata su alcune soltanto delle clausole.
E’ vero che secondo gli insegnamenti di questa Corte “sussiste violazione delle norme sull’interpretazione dei contratti, e in particolare del criterio dell’interpretazione complessiva stabilito dall’art. 1363 c.c., qualora sia omessa, pur ricorrendone le condizioni, l’applicazione del predetto criterio e non anche quando il criterio stesso sia utilizzato soltanto rispetto ad alcune delle clausole contrattuali, costituendo tale limitazione – attuata ovviamente in relazione ad un risultato di univoca significazione, consentito dall’indagine già espletata – esercizio del potere discrezionale del giudice del merito di individuare gli elementi di giudizio utili e necessari per la formazione del proprio convincimento in ordine ad un determinato accertamento” (Cass. n. 599/1999; conf. 1981/03403).
E’ chiaro però che il giudice di merito è esentato dal dare conto della connessione sistematica fra le diverse clausole della disposizione interpretata quando questa non appaia rilevante ai fini di accertare il diverso significato della disposizione.
Diversamente, nella specie, l’omissione attiene a clausole (trascritte nel ricorso e menzionate nella stessa sentenza impugnata) in astratto rilevanti al fine di accertare un significato della volontà contrattuale diverso da quello a cui è pervenuta la CTR, essendo il loro contenuto coerente (bene inteso in linea di principio perchè la Corte non può sostituire la propria interpretazione a quella censurata) con la diversa interpretazione sostenuta dall’Ufficio, in base alla quale la Pepsico sarebbe acquirente delle preforme destinate ai propri imbottigliatori.
La violazione della regola secondo cui “le clausole si interpretano le une per mezzo delle altre” ricorre anche con riferimento alla clausola c.d. “Take or Pay”, in quanto considerata dalla CTR isolatamente e non nel sistematico contesto delle previsioni contrattuali.
