“La perizia di stima non giurata ex art. 2465 c.c. integra un vizio del procedimento di formazione del capitale sociale, ma non determina, di per sé, la nullità né dell’atto di conferimento né del verbale di assemblea straordinaria che la recepisce, in assenza di una espressa previsione normativa o di una nullità strutturale dell’atto”.
Questo il principio di diritto enunciato con sentenza n. 22089 del 27 giugno 2026 dalla Corte di Cassazione, sez. II Civ. (Pres. Cirillo, Rel. Penta). La pronuncia offre un’occasione significativa per riflettere sulla tenuta sistematica dell’art. 2465 c.c. in tema di conferimenti in natura in s.r.l. privi di perizia giurata, con ricadute non marginali anche sul piano tributario.
La Corte qualifica il giuramento come requisito legale della relazione di stima, funzionale alla garanzia dell’effettività del capitale e alla tutela dei creditori, ma ne esclude la portata invalidante sulla delibera di conferimento e sul verbale assembleare, in assenza di una espressa comminatoria di nullità. La perizia ex art. 2465 c.c. è letta come atto presupposto e strumento di controllo, non elemento costitutivo del negozio, sì che la delibera resta strutturalmente possibile e non priva degli elementi essenziali di cui all’art. 1418 c.c.; l’atto societario continua a “esistere” nell’ordinamento, sebbene su un piano di garanzia indebolita.
La soluzione si inserisce nel quadro, già tracciato dalla dottrina maggioritaria, che tende a confinare la nullità della società e delle deliberazioni ai casi tassativi indicati dagli artt. 2332 e 2379 c.c., relegando la mancata osservanza di forme procedimentali – come l’assenza di perizia giurata – nella categoria della annullabilità o dell’irregolarità, ma non della nullità strutturale. In tale prospettiva, la mancata giurata della perizia non incide sulla iscrivibilità dell’atto nel Registro delle imprese: il verbale assembleare, finché l’assemblea è regolarmente costituita e la decisione è adottata, rimane iscrivibile ed idoneo a fondare la pubblicità legale dell’operazione. La Cassazione valorizza la natura dichiarativa, e non costitutiva, di gran parte delle iscrizioni, e la tassatività delle situazioni in cui il vizio formale del procedimento societario si riflette in una vera e propria nullità, anche ai fini fiscali.
La conseguenza pratica è uno spostamento dell’asse dal terreno dell’invalidità dell’atto a quello delle responsabilità. La mancanza del giuramento non è irrilevante, ma si traduce in una pluralità di responsabilità: quella del conferente ex art. 2466 c.c., ove il valore attribuito ai beni non corrisponda a quello reale; quella del revisore, per i danni alla società, ai soci e ai terzi, sulla base dell’art. 64 c.p.c. e dell’ultimo comma dell’art. 2465 c.c.; quella degli amministratori, che abbiano dato corso all’operazione senza le cautele necessarie, con possibile riduzione del capitale in caso di sopravvalutazione.
L’operazione di conferimento rimane, quindi, fiscalmente rilevante: la base imponibile delle imposte sui redditi e delle eventuali imposte indirette non viene meno per effetto del vizio della perizia, ma può alimentare, in sede tributaria, contestazioni sui valori di conferimento e su eventuali plusvalenze o sotto-capitalizzazioni. In termini di contenzioso fiscale, la pronuncia rafforza l’idea che il contribuente non possa invocare la nullità del conferimento per paralizzare gli effetti impositivi, dovendo piuttosto misurarsi con l’accertamento sostanziale dei valori, sul piano della correttezza dei conferimenti e della responsabilità degli organi coinvolti.
