L’ordinanza in commento emessa dalla Corte di Cassazione, Sezione Tributaria, con il n. 25106, depositata il 7 settembre 2026, udienza del 9 luglio 2026, sotto la presidenza del Dott. Ugo Candia e con la relazione del Dott. Giuseppe Lo Sardo tratta di una controversia originata dall’impugnazione di un avviso di liquidazione emesso dall’Agenzia delle Entrate, con il quale era stata riliquidata l’imposta di registro sul verbale di assemblea straordinaria di una società per azioni che, a fronte di perdite superiori a 4,7 milioni di euro, aveva deliberato l’azzeramento del capitale sociale e la sua contestuale ricostituzione, con liberazione integrale dell’aumento di capitale mediante compensazione di crediti certi, liquidi ed esigibili vantati dai soci verso la società.
L’Ufficio aveva applicato l’aliquota proporzionale dello 0,50% ai sensi dell’art. 6 della tariffa, parte prima, allegata al D.P.R. 26 aprile 1986, n. 131 (di seguito, «TUR»), in luogo dell’imposta in misura fissa di 200 euro autoliquidata dal notaio rogante, sull’assunto che l’atto contenesse autonome disposizioni di compensazione di crediti. I giudici di merito, sia in primo che in secondo grado, avevano invece confermato la tassazione in misura fissa, ritenendo le compensazioni «indissolubilmente funzionali» alla sottoscrizione dell’aumento di capitale e prive di autonomia negoziale.
Il quadro normativo è quello degli artt. 20, 21 e 22 del TUR, che disciplinano rispettivamente l’interpretazione degli atti ai fini del registro secondo la loro «intrinseca natura e gli effetti giuridici», la tassazione degli atti plurimi e l’enunciazione di atti non registrati; nonché dell’art. 4, lett. a), e dell’art. 6 della tariffa, parte prima. L’art. 4, lett. a), n. 5, prevede l’imposta in misura fissa per gli atti propri delle società, inclusi gli aumenti di capitale, mentre l’art. 6 assoggetta ad aliquota proporzionale dello 0,50% i contratti e le quietanze relativi a crediti.
La Suprema Corte accoglie il ricorso dell’Agenzia delle Entrate e cassa la sentenza impugnata, decidendo nel merito con il rigetto dei ricorsi originari dei contribuenti e la conferma dell’atto impositivo.
Il cuore argomentativo della pronuncia ruota attorno alla distinzione tra atti societari e atti del singolo socio. La Corte ribadisce il principio, già affermato con la sentenza n. 4754 del 22 febbraio 2024 (Cass., Sez. Trib.), secondo cui rientrano nell’art. 4, lett. a), della tariffa parte prima esclusivamente gli atti che sono «espressione della volontà assembleare» e, quindi, propriamente riferibili alla società come organismo collettivo. Non vi rientra, pertanto, l’atto di rinuncia al finanziamento sottoscritto dal singolo socio, né — per la stessa logica — la compensazione del debito del socio verso la società per l’aumento di capitale con il corrispondente credito extrasociale vantato dallo stesso verso la società.
Secondo la Corte, il verbale assembleare oggetto di tassazione integra un atto plurimo ai sensi dell’art. 21 del TUR, nel quale coesistono, da un lato, la delibera di aumento del capitale sociale — atto societario imputabile alla società e soggetto a imposta fissa — e, dall’altro, le autonome disposizioni negoziali di compensazione o remissione parziale del credito del singolo socio verso la società, ascrivibili al singolo socio uti singulus e pertanto soggette ad autonoma tassazione proporzionale ex art. 6 della tariffa, parte prima.
La Corte non rinnega la sussistenza di un collegamento funzionale tra i due negozi — esplicitamente riconosciuto anche nel tenore letterale della delibera, che prevedeva che l’aumento fosse «da liberarsi mediante la compensazione dei crediti certi, liquidi ed esigibili» — ma ne esclude l’idoneità a eliminare l’autonomia giuridica dei negozi medesimi. L’aumento di capitale è «concorrente» con la compensazione nell’operazione economica unitaria di ricapitalizzazione, ma i due atti restano distinti quanto al soggetto da cui promanano (la società il primo, il singolo socio il secondo) e quanto alla loro causa giuridica.
La pronuncia si segnala per la sua portata innovativa, in quanto priva di precedenti in termini e in evidente contrasto con la prassi notarile e con l’orientamento che i giudici di merito avevano sino ad allora applicato. Merita riflessione in particolare il profilo attinente alla natura dei crediti compensati: il verbale assembleare precisava che si trattava di crediti «certi, liquidi ed esigibili», formula che nella tradizione giuridica civilistica qualifica la compensazione come legale, ai sensi dell’art. 1243 del codice civile, la quale opera di diritto, ipso iure, senza necessità di una manifestazione di volontà negoziale delle parti. Se la compensazione tra il debito del socio, sorto in forza della sottoscrizione dell’aumento, e il credito del socio, derivante da rapporti extrasociali, si produce automaticamente per legge, diventa discutibile configurarla come un «negozio» autonomamente tassabile: la compensazione legale non è il frutto di una scelta negoziale del socio, ma una conseguenza che la legge ricollega automaticamente alla coesistenza dei crediti reciproci aventi i requisiti di legge.
Su questo punto l’ordinanza non sviluppa una motivazione specifica, limitandosi a qualificare l’atto come compensazione o remissione parziale del credito del socio verso la società, senza chiarire se nel caso concreto si tratti di compensazione legale, giudiziale o volontaria, e senza trarre le conseguenti implicazioni fiscali. Tale silenzio argomentativo indebolisce, almeno in parte, la persuasività del dictum.
Un secondo profilo critico riguarda il regime precedente consolidato: la liberazione di aumenti di capitale mediante compensazione di finanziamenti soci — fattispecie distinta, ma economicamente prossima — è sempre stata pacificamente assoggettata all’imposta in misura fissa, in quanto considerata modalità di esecuzione dell’aumento di capitale e non negozio autonomo (cfr. art. 4, lett. a), TP1, TUR, nonché Tariffa – Parte Prima – Articolo 4 D.P.R. 26 aprile 1986, n. 131 — commento). La Corte esclude espressamente la fattispecie del finanziamento soci dal perimetro della propria decisione, ma la distinzione tra le due ipotesi appare di difficile gestione pratica, dipendendo dall’origine extrasociale o meno del credito compensato.
La pronuncia ha immediate ricadute operative per le operazioni di ricapitalizzazione di società in crisi finanziaria, che ricorrono frequentemente allo strumento della compensazione di crediti extrasociali dei soci, ad esempio derivanti da forniture, da responsabilità contrattuale, ovvero da versamenti contabilizzati come debiti e non come poste del patrimonio netto. In tali casi, secondo la Corte, il verbale assembleare va qualificato come atto plurimo soggetto a doppia tassazione: imposta fissa per la delibera di aumento e imposta proporzionale dello 0,50%, ex art. 6 TP1 TUR, sull’importo della compensazione per ciascun socio partecipante all’operazione.
Le conseguenze sul piano della certezza del diritto sono rilevanti. La prassi notarile dovrà riconsiderare la modalità di autoliquidazione dell’imposta in occasione di tali operazioni, e le società che abbiano già proceduto alla registrazione con l’imposta fissa si espongono a possibili avvisi di liquidazione dell’Agenzia delle Entrate.
Rimane aperto il fondamentale interrogativo — che la Corte lascia senza risposta — se e come il principio enunciato si applichi ai casi in cui i crediti compensati derivino da finanziamenti soci rilevati come debiti in bilancio, fattispecie che la Corte espressamente esclude dalla propria analisi, e se la qualificazione civilistica della compensazione come legale piuttosto che volontaria possa incidere sulla soluzione tributaria. Su questi profili è prevedibile un vivace dibattito giurisprudenziale e dottrinale nei prossimi mesi.
