Con la risposta n. 176 del 21 settembre 2026, l’Agenzia delle Entrate ha escluso l’applicabilità del regime del realizzo controllato di cui all’art. 177, comma 2, del Testo unico delle imposte sui redditi (TUIR), approvato con d.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, nell’ipotesi in cui la società conferitaria rivesta la forma di società semplice.
Il caso riguardava due persone fisiche intenzionate a costituire una newco in forma di società semplice nella quale conferire l’integralità delle quote di una holding di partecipazioni, così da acquisirne il controllo ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1, del codice civile. Gli istanti prospettavano un’interpretazione estensiva della norma, rilevando che il comma 2 dell’art. 177 TUIR, nella formulazione novellata dall’art. 17 del d.lgs. 13 dicembre 2024, n. 192, non limita espressamente l’ambito soggettivo della conferitaria alle sole società di capitali.
L’Agenzia ha tuttavia opposto un argomento di ordine sistematico-contabile di sicuro rilievo: il criterio del realizzo controllato è strutturalmente ancorato all’incremento del patrimonio netto contabile della società conferitaria, il che presuppone necessariamente che quest’ultima sia soggetta a obblighi di tenuta delle scritture contabili e di redazione del bilancio secondo i criteri legali di valutazione di cui agli artt. 2423 e ss. c.c.
La società semplice, per contro, non può esercitare attività commerciale ai sensi dell’art. 2249 c.c. e non è perciò assoggettata alla disciplina del bilancio di esercizio né agli obblighi contabili dell’imprenditore commerciale ex art. 2214 c.c.; l’unico obbligo degli amministratori consiste nel rendere conto della gestione attraverso un «rendiconto» che, sul piano civilistico, non sostituisce il bilancio d’esercizio. Tale assenza di un apparato contabile tipizzato rende oggettivamente impossibile determinare in modo documentato e verificabile il valore di realizzo corrispondente alla quota di patrimonio netto formatosi per effetto del conferimento, che è invece l’elemento essenziale e ineliminabile del meccanismo del realizzo controllato, già delineato dalla circolare n. 33/E del 17 giugno 2010 e ribadito da tutta la prassi successiva.
La soluzione adottata dall’Agenzia si pone continuità con l’orientamento espresso nelle risposte nn. 9/2026, 155/2026 e 161/2026, che hanno sistematicamente confermato come la fruizione del regime rimanga subordinata all’incremento del patrimonio netto contabile della conferitaria, elemento strutturalmente incompatibile con il modello della società semplice. La risposta in commento traccia un limite applicativo chiaro: secondo l’Amministrazione Finanziaria l’art. 177, comma 2, TUIR non è norma suscettibile di interpretazione analogica o estensiva quando la struttura giuridica della conferitaria sia ontologicamente priva degli strumenti contabili che il meccanismo valutativo presuppone.
Ne consegue che, nel caso di specie, il conferimento ricade nella disciplina ordinaria del valore normale ex art. 9, commi 2 e 5, TUIR, con emersione dell’eventuale plusvalenza sulla base del valore di mercato delle partecipazioni conferite.
