L’ordinanza n. 16636 del 27 maggio 2026 della Sezione tributaria della Cassazione (Pres. Socci, Rel. Chirico) si colloca nel solco dell’orientamento consolidato sull’imposta di registro nelle operazioni di trasferimento di azienda (o rami) in esecuzione di concordato con assuntore, estendendo al concordato preventivo i principi elaborati per il concordato fallimentare.
Nel caso esaminato, il concordato preventivo in continuità di una S.p.A. prevedeva la distribuzione dell’attivo e del passivo fra due assuntori, attuata con due atti notarili di trasferimento di un’azienda e di un ramo di azienda, ciascuno comprensivo delle inerenti passività aziendali, con corrispettivo determinato come differenza tra attivo e passivo trasferiti. L’Agenzia delle Entrate aveva però liquidato l’imposta assumendo quale base imponibile l’accollo delle passività, invocando l’art. 21, comma 2, TUR e l’art. 9 della Tariffa, parte I, come prestazione più onerosa rispetto al trasferimento dell’attivo.
La Cassazione respinge la tesi erariale e qualifica l’operazione come cessione di due rami d’azienda, ciascuno considerato complesso unitario di beni e rapporti attivi e passivi organizzati per l’esercizio dell’impresa, non come smembramento di singole poste a fronte di un autonomo accollo.
Ne deriva che, ai fini dell’imposta di registro, opera il rinvio dell’art. 8, lett. a), Tariffa parte I, ai “corrispondenti atti” traslativi: nel caso concreto, cessione di azienda o ramo, con base imponibile determinata secondo il criterio dell’art. 51 TUR, cioè sulla differenza tra valore dell’attivo e delle passività aziendali inerenti trasferite, valorizzando il compendio aziendale al netto del passivo. Le passività aziendali sono componenti intrinseche dell’azienda, normalmente assunte dal cessionario, e non possono essere oggetto di autonoma tassazione.
Decisivo è il richiamo all’art. 21, comma 3, TUR, che esclude da imposta gli accolli di debiti e gli oneri contestuali ad altre disposizioni, quando non esprimano una distinta capacità contributiva.
Nel concordato con assuntore l’accollo delle passività è effetto legale naturale dell’operazione concorsuale, non corrispettivo di una compravendita, né negozio autonomo, e la sua tassazione separata condurrebbe a una duplicazione del prelievo. Il titolo impositivo è il decreto di omologa, cui l’ordinamento ricollega direttamente gli effetti traslativi, mentre gli atti notarili hanno natura meramente esecutiva.
Da ciò discende, in pratica, che ai decreti di omologa di concordati, fallimentari o preventivi, con assuntore si applica l’imposta proporzionale ex art. 8, lett. a), Tariffa parte I, commisurata al valore dei beni e diritti (inclusi i complessi aziendali) trasferiti, mentre l’ammontare dei debiti accollati resta neutro nella determinazione della base imponibile. La pronuncia offre così un quadro chiaro per le acquisizioni di azienda da concordato: l’operazione è ricondotta alla cessione di azienda (o ramo) dotata di autonomia funzionale, la base imponibile è ancorata al valore netto del compendio aziendale e l’accollo delle passività inerenti è fiscalmente irrilevante, in coerenza con il principio di capacità contributiva e con la funzione pubblicistica del concordato con assuntore.
