Con l’ordinanza 7 settembre 2026, n. 25109, la Sezione tributaria della Corte di Cassazione (Pres. Candia, Rel. Balsamo) affronta il problema del diritto camerale dovuto nell’anno di efficacia di una fusione per incorporazione, ove le unità locali trasferite siano già state assoggettate al prelievo in capo alle società incorporate.
La vicenda trae origine dall’incorporazione di due società esistenti in una S.p.A. con acquisizione di sessanta unità locali già iscritte nel Registro delle imprese. Nonostante il pagamento annuale eseguito dalle incorporate, la concessionaria della Camera di commercio di Ravenna richiedeva all’incorporante un ulteriore versamento. Dopo l’accoglimento in primo grado e la riforma ad opera della CTR Emilia-Romagna, fondata sul dato dell’iscrizione al 1° gennaio, la Cassazione accoglie il ricorso della contribuente, escludendo che il medesimo presupposto possa essere duplicatamente colpito nella stessa annualità.
Il quadro positivo muove dall’art. 18 della l. 29 dicembre 1993, n. 580, come novellato dal d.lgs. n. 23 del 2010, che individua nell’iscrizione o annotazione al Registro delle imprese o al REA il presupposto del diritto annuale. L’art. 3 del d.m. 11 maggio 2001, n. 359, valorizza coerentemente l’iscrizione esistente al primo gennaio, nonché quella intervenuta nel corso dell’anno. Tale criterio formale, tuttavia, non può essere isolato dalla disciplina civilistica dell’operazione straordinaria: ai sensi dell’art. 2504-bis c.c., l’incorporante assume diritti e obblighi delle partecipanti alla fusione, mentre l’incorporata si estingue. La prassi amministrativa aveva già offerto una lettura sistematicamente orientata, poiché la circolare del Ministero delle attività produttive n. 509921 del 5 agosto 2002 e la nota MSE prot. n. 118947 del 22 maggio 2012 escludono il pagamento per le unità locali di nuova iscrizione derivanti dall’incorporazione.
La Corte riconduce tale soluzione al carattere estintivo-successorio della fusione e alla conseguente continuità aziendale: le unità locali non rappresentano nuove realtà produttive suscettibili di un autonomo e ulteriore prelievo, ma proseguono, sotto una diversa titolarità soggettiva, nell’organizzazione già gravata dal diritto annuale. L’iscrizione dell’incorporante, pertanto, non costituisce un fatto imponibile aggiuntivo rispetto a quello già realizzato dalle incorporate per le medesime unità e per il medesimo periodo. L’argomento decisivo è quello dell’assenza di una base normativa per la duplicazione del tributo, esito che trasformerebbe il criterio pubblicitario dell’iscrizione in un meccanismo di doppia imposizione incompatibile con la struttura e la funzione del diritto camerale.
Il principio si colloca in piena continuità con Cass. 31 gennaio 2023, n. 2875, e trova un significativo riscontro nella coeva ordinanza 4 agosto 2026, n. 24426, resa in fattispecie analoga nei confronti della Camera di commercio della Romagna. Sul piano civilistico, l’approdo recepisce le indicazioni delle Sezioni Unite n. 21970 del 2021 e di Cass. n. 5461 del 2023, secondo le quali la fusione comporta successione universale ed estinzione della società incorporata, senza che la permanenza dell’impresa organizzata autorizzi a disconoscere i rapporti già sorti. La decisione appare condivisibile perché realizza un equilibrato raccordo tra il dato formale dell’iscrizione e la sostanza economico-giuridica dell’operazione. Il precedente offre così una regola di rilevante utilità pratica nelle riorganizzazioni societarie: nell’anno della fusione, l’incorporante resta tenuta per le proprie sedi e per le eventuali unità estranee all’operazione, non già per quelle conferite dalle incorporate che abbiano già assolto il diritto. Ne risulta rafforzata la prevedibilità degli oneri connessi alle operazioni straordinarie e, insieme, il divieto di un prelievo camerale privo di un autonomo presupposto normativo.
