La messa in consultazione, il 16 aprile 2026, della prima parte della maxi‑circolare dell’Agenzia delle Entrate sul trattamento dei debiti tributari nelle situazioni di crisi segna un passaggio di forte rilievo nel sistema del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (CCII).
L’intervento si concentra su quattro assi: composizione negoziata della crisi (CNC), concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio, piano di ristrutturazione soggetto a omologazione (PRO) e disciplina di gruppo, rinviando a successivi documenti la regolazione della crisi da sovraindebitamento, degli accordi di ristrutturazione dei debiti (ADR) e del concordato preventivo.
Un chiarimento di particolare impatto è la conferma che l’accordo transattivo ex articolo 23, comma 2‑bis, CCII avente ad oggetto i debiti tributari in composizione negoziata comprende tutte le imposte e relativi accessori, inclusa l’IVA, non costituendo quest’ultima una risorsa propria dell’Unione europea in senso stretto. La stessa conclusione è coerente con la logica del correttivo 2024 (D.Lgs. 136/2024), che esclude dalla trattativa solo i tributi che sono effettive risorse proprie UE, lasciando quindi l’IVA nell’ambito falcidiabile, come riconosciuto anche dalla prassi e dalla dottrina più recente.
In termini operativi, ciò significa che il debitore, nel corso delle trattative in CNC, può formulare all’Amministrazione finanziaria una proposta di pagamento parziale o dilazionato anche dei debiti IVA, fermo il limite legale rappresentato dalla convenienza o non deteriorità rispetto alla liquidazione giudiziale, attestata da un professionista indipendente.
La circolare chiarisce che:
- la proposta di accordo transattivo va presentata con congruo anticipo rispetto alla conclusione della CNC, per consentire alle agenzie fiscali di pronunciarsi entro tale data, pur potendo la sottoscrizione intervenire successivamente;
- l’ufficio competente, benché non indicato espressamente dall’articolo 23 CCII, va individuato per analogia con la disciplina della transazione negli ADR (articolo 63 e rinvio all’articolo 88, comma 5 CCII): rileva l’ultimo domicilio fiscale del contribuente;
- la data di maturazione dei debiti oggetto di accordo è quella di presentazione della proposta, in linea con l’impostazione propria degli ADR ex articolo 63 CCII.
Sul piano documentale, la bozza di circolare si coordina con il rafforzato “filtro di accesso” alla composizione negoziata: il debitore deve allegare non solo bilanci e situazione aggiornata, ma un progetto di piano di risanamento conforme alla check‑list ministeriale, con piano finanziario a sei mesi, oltre alla certificazione unica dei debiti tributari e agli estratti della Centrale Rischi. Questo conferma che la CNC non è un contenitore neutro, bensì uno strumento da attivare solo in presenza di una reale prospettiva di risanamento, che costituisce presupposto logico dell’istituto.
La circolare in consultazione chiarisce che il professionista indipendente chiamato ad attestare la convenienza dell’accordo per l’Erario rispetto alla liquidazione giudiziale non può coincidere con il revisore legale che redige la relazione sulla completezza e veridicità dei dati aziendali: quest’ultimo, pur terzo, non integra i requisiti di indipendenza richiesti dall’articolo 2 CCII.
La figura dell’“esperto” di composizione negoziata viene inquadrato come soggetto distinto: non è né ausiliario del debitore, né commissario, né attestatore, ma facilitatore terzo delle trattative, con requisiti di indipendenza modellati sull’articolo 2399 c.c. e rafforzati da incompatibilità stringenti.
Ne deriva una netta tripartizione delle funzioni:
- esperto: facilita le trattative, valuta la concreta prospettiva di risanamento, può proporre archiviazione se mancano i presupposti;
- professionista indipendente attestatore: certifica veridicità dei dati e convenienza della proposta per il Fisco rispetto alla liquidazione giudiziale (e non deteriorità, in caso di continuità);
- revisore legale: assicura completezza e attendibilità dei dati aziendali a supporto dell’attestazione, ma senza i requisiti di indipendenza propri dell’attestatore.
Sia per la transazione in ADR (articolo 63 CCII), sia per la CNC (articolo 23, comma 2‑bis CCII), l’adesione dell’Amministrazione finanziaria presuppone l’attestazione che il trattamento proposto sia più conveniente rispetto all’alternativa della liquidazione giudiziale, ovvero non deteriore nei casi di continuità aziendale.
La bozza di circolare precisa che il rigetto della proposta deve essere motivato sulla base di elementi di fatto che evidenzino:
- la non convenienza rispetto allo scenario liquidatorio;
- l’assenza di prospettive di risanamento;
- l’inattendibilità della situazione economico‑patrimoniale del debitore;
- eventuali condotte fraudolente dello stesso.
Tale impostazione si salda alla prospettiva di un diritto della crisi “orientato al risanamento e alla conservazione del valore”, in cui la liquidazione giudiziale assume carattere residuale e l’intervento dei creditori pubblici diventa attivo e selettivo, soprattutto attraverso l’utilizzo calibrato della transazione e dell’opposizione alle omologhe.
Pur non prevedendo formalmente l’obbligo di allegare un piano di risanamento alla proposta ex articolo 23 CCII, l’Agenzia osserva che non è realistico prescindere da un piano e da una relazione che ne verifichi la fattibilità: solo così le agenzie fiscali possono valutare la ragionevole capacità del debitore di adempiere agli obblighi derivanti dall’accordo transattivo. La mancanza di attestazione di fattibilità non dovrebbe, di per sé, condizionare il giudizio finale, ma riduce evidentemente la solidità prognostica della proposta.
Su questo punto la transazione fiscale si inserisce nella più ampia trama dei doveri generali di buona fede, correttezza e trasparenza ex articolo 4 CCII, estesi a tutti i soggetti interessati (debitore, creditori, soci, controparti contrattuali, sindacati). L’omessa disclosure di informazioni rilevanti può integrare una “frode decettiva”, con risvolti sia sul giudizio dell’Agenzia sia sulla successiva ammissibilità/omologa degli strumenti concorsuali.
La circolare in consultazione affronta anche il coordinamento della transazione fiscale con il PRO (piano di ristrutturazione soggetto a omologazione) e con la disciplina di gruppo.
Per il PRO, l’articolo 64‑bis CCII prevede la possibilità di trattare i debiti tributari e contributivi con disciplina “parallela” al concordato preventivo, pur senza cram‑down, richiedendo il consenso unanime delle classi: la proposta di pagamento parziale o dilazionato va depositata presso gli uffici competenti ai sensi dell’articolo 88, comma 5, con relazione del professionista indipendente sulla veridicità dei dati e sulla non deteriorità del trattamento rispetto alla liquidazione. La bozza di circolare scioglie l’incertezza sul “quando” presentare la proposta nel PRO, raccordando il termine di 90 giorni per l’adesione fiscale con la finestra di voto e la fase di contraddittorio ex articolo 107 CCII.
Quanto alle procedure di gruppo, l’articolo 284‑bis consente proposte di transazione fiscale unitaria nell’ambito degli accordi di ristrutturazione, del PRO e del concordato preventivo, fermo il principio di autonomia delle masse: la non deteriorità del trattamento rispetto alla liquidazione giudiziale deve risultare per ogni singola impresa, pena il rigetto dell’intera proposta unitaria.
Sebbene l’articolo 284‑bis non richiami espressamente l’articolo 25 sulla composizione negoziata di gruppo, la bozza di circolare apre all’applicazione estensiva della logica della transazione unitaria anche in tale contesto, valorizzando la possibilità di nominare un unico esperto di gruppo e di costruire accordi transattivi coordinati sui crediti tributari.
