Cessione di azienda o di ramo aziendale: esclusi i complessi di beni che manchino della destinazione attuale, ma anche potenziale all’esercizio dell’attività imprenditoriale

Con ordinanza n. 8748 del 30 marzo 2021 la Sezione Tributaria della Corte di Cassazione (Pres. Zoso, Rel. Lo Sardo) è tornata ad esprimersi circa la corretta individuazione dei principi di diritto secondo i quali il trasferimento di un complesso di beni possa configurarsi alla stregua di cessione d’azienda o di ramo aziendale.

Nei fatti l’Agenzia delle Entrate ricorreva per la cassazione della sentenza della CTR di L’Aquila che, in controversia su impugnazione di avviso di liquidazione per imposta di registro in relazione alla riqualificazione di una compravendita all’incanto di un complesso di beni in termini di cessione di ramo aziendale, rigettava l’appello proposto dall’Ufficio nei confronti di una società a responsabilità limitata attiva nel settore edile. In particolare la Commissione Tributaria Regionale confermava la decisione di primo grado sul presupposto che la fattispecie costituisse una compravendita avente ad oggetto un complesso di beni ormai inidonei all’esercizio (anche potenziale) dell’attività imprenditoriale e non invece, come sostenuto dall’Ufficio, una cessione di azienda.

I Giudici di Legittimità, respinto il ricorso dell’Agenzia, rilevando come il thema decidendum nel caso di specie attenesse alla individuazione dei requisiti necessari a qualificare la destinazione di un complesso di beni all’esercizio di un’attività imprenditoriale hanno ribadito il costante orientamento giurisprudenziale della Corte in materia. In particolare si deve ravvisare una cessione di azienda soggetta ad imposta di registro: a) in presenza di una cessione di beni atti, nel loro complesso e nel loro collegamento, all’esercizio d’impresa, mentre la cessione di singoli beni, inidonei di per sé ad integrare la potenzialità produttiva propria dell’impresa, deve essere assoggettata ad I.V.A. (cfr. Cass., Sez. V, n. 897/2002; Cass., Sez. V, n. 23857/2007; Cass., Sez. V, n. 1405/2013; Cass., Sez. V, n. 10740/2013); b) nel caso in cui i beni ceduti nella loro complessità siano potenzialmente utilizzabili per attività d’impresa, senza che abbia rilievo il requisito “dell’attualità dell’esercizio dell’impresa né la mancata cessione delle relazioni finanziarie, commerciali e personali” (cfr. Cass., Sez. V, n. 9162/2010; Cass., Sez. V, n. 27290/2017; Cass., Sez. V, n. 33486/2018).

La Corte, alla luce di tali principi, escludendo che un complesso di beni possa essere qualificato alla stregua di un’azienda o di un ramo aziendale in assenza di una destinazione non solo attuale, ma anche potenziale all’esercizio dell’attività imprenditoriale, hanno dunque ritenuto corretto l’accertamento fatto dai giudici di merito dal momento che, nella fattispecie, oggetto della vendita era un immobile rimasto inattivo per diversi anni, poi ristrutturato stante lo stato di abbandono nel quale versava.

 

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